2018年9月18日，中基协网站公布了3份纪律处分复核决定，对3名“挂名”人员作出纪律处分，取消基金从业资格并加入黑名单。案例中涉及的“挂名”及当事人申辩理由及中基协意见主要有：

案例1：

    申辩理由：申请人称其一直以来仅是德赋资产的一名普通员工，从未履行高管实职并享受相应待遇，从未参与德赋资产及旗下基金产品的任何经营活动。被登记为德赋资产的法定代表人只是投资人的权宜之策，与德赋资产的违法违规行为没有任何关系。

    协会意见：作为私募基金管理人在我会登记的高级管理人员，不论其是否与公司的违法违规情形有关系，都应对公司的违法违规行为承担责任。申请人在复核申请书中称其被登记为德赋资产的高级管理人员只是投资人的权宜之策，自己实际只是普通员工的情况，不仅不是减免纪律处分的理由，反而正是我会做出纪律处分的原因。登记备案情况与实际情况不符，本身就是严重违反法律法规和自律规则的情形。

案例2：

    申辩理由：申请人进入德赋资产时一直作为一名普通员工工作，从未在管理层任职。2018年1月，公司负责人出于保牌需求，要求申请人挂名合规风控负责人职位。申请人作为公司普通员工难以拒绝领导提出的要求便草率答应暂时挂名，但事实上并未从事风控工作。申请人于2018年2月底从德赋资产离职，离职后也曾数次提出不能再挂名风控负责人，但公司负责人却以无接替人选为由拒绝办理高级管理人员变更。

    协会意见：作为私募基金管理人在我会登记的高级管理人员，不论其是否与公司的违法违规情形有关系，都应对公司的违法违规行为承担责任。登记备案情况与实际情况不符，本身就是严重违反法律法规和自律规则的情形。申请人在复核申请书中也已经认识到，其行为本身属于“帮忙挂牌的违规行为”。申请人称其仅为德赋资产的普通员工，从未在管理层任职，挂名风控负责人被登记为高级管理人员是出于管理人的保牌需求，这种行为不仅不是减免纪律处分的理由，反而正是我会做出纪律处分的原因。

案例3：

    申辩理由：申请人于2014年7月至8月在郑州百盛实习，并向郑州百盛提供了包括证券从业资格考试成绩单在内的相关资料，但对郑州百盛当时申请私募基金管理人登记的具体情况并不知情。2017年9月，申请人发现其从业资格已被郑州百盛在中基协注册后，多次同郑州百盛协商要求进行变更登记，并曾向中基协投诉反映了上述情况。但由于郑州百盛已停止实际运营等原因始终未能解除基金从业资格信息的注册，导致被一并纪律处分。

    协会意见：根据我会对相关事实的核查情况，申请人作为郑州百盛注册的高级管理人员，通过资格认定方式取得了基金从业资格。也就是说，申请人基金从业资格是通过被登记为郑州百盛高级管理人员而以资格认定方式取得的。如申请人对被登记为高级管理人员的事实不知情，则说明其本就不应当取得基金从业资格。如申请人对此知情，则其相关申辩意见与事实不符。无论哪种情形，都说明申请人根本就不应当具有基金从业资格。

    此外，私募基金管理人高级管理人员的登记信息都是公示信息，有关情况均可以通过我会官网的私募基金管理人分类公示进行查询。申请人在2015年至2017年期间始终未向我会提出异议，直至2017年9月在其他单位任职时才应要求申请注册单位变更，足以说明申请人缺乏对私募基金行业管理规则的了解，缺乏对基金从业资格的珍视，缺乏基金从业人员专业审慎的基本职业素质。综合考虑以上情形，我会认为申请人相关申辩意见毫无依据，申辩理由不能成立。

【全文】

纪律处分复核决定书（肖潇)

中基协复核〔2018〕1号

申请人：肖潇

    申请人不服中国证券投资基金业协会（以下简称我会）于2018年4月12日作出的《纪律处分决定书（肖潇、朱慧珉）》（中基协处分〔2018〕5号，以下简称《决定书》），向我会申请纪律处分复核。我会受理后，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分办法》）等法律和相关自律规则，组织自律监察委员会有关委员组成复核小组按照规定程序对其纪律处分进行了复核，现已复核终结。

    一、纪律处分情况

     2018年2月，中国证监会深圳监管局（以下简称深圳证监局）向我会来函通报了深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称德赋资产）不配合监管部门调查，登记备案信息与实际情况严重不符，涉嫌向非合格投资者募集资金的违法违规行为，在明知深圳同盈股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳同盈）已涉嫌刑事犯罪的情况下，仍然以私募基金名义募集资金并向其出借资金。经查明，申请人于2016年11月至2018年4月期间担任德赋资产法人代表、总经理，2013年1月至2016年10月担任深圳同盈项目主管，深圳同盈已于2017年2月因涉嫌刑事犯罪被深圳公安立案侦查，并于2018年1月被我会注销管理人登记。我会根据深圳证监局的通报情况注销了德赋资产私募基金管理人登记，并对申请人作出了取消基金从业资格、加入黑名单三年的纪律处分。

    二、申辩意见

    申请人向我会提交书面复核申请书，请求撤销《决定书》并恢复其基金从业资格，主要申辩意见如下：第一，申请人认为我会纪律处分前未将有关情况向其事先告知。第二，申请人称其一直以来仅是德赋资产的一名普通员工，从未履行高管实职并享受相应待遇，从未参与德赋资产及旗下基金产品的任何经营活动。被登记为德赋资产的法定代表人只是投资人的权宜之策，与德赋资产的违法违规行为没有任何关系。

    三、复核意见

    自律监察委员会组建了复核小组，对申请人纪律处分的相关事实和申辩材料进行了复核，复核小组认为，本案事实清楚、证据充分、法律及自律规则适用正确，申请人上述申辩意见及理由不能成立，有关复核意见如下：

    （一）当事人符合从严从快予以纪律处分的情形

    根据《基金法》，我会是证券投资基金行业的自律性组织，是社会团体法人。根据《中华人民共和国社会团体登记管理条例》《协会章程》和《纪律处分办法》，我会纪律处分程序由理事会决定。为了进一步规范基金行业秩序，牢固树立基金从业人员的合规意识，强化基金从业人员的受托责任，我会第二届第四次理事会于2018年3月23日通过了《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》（以下简称《决定》）。根据《决定》的规定，“对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业人员资格的高级管理人员一律取消基金从业资格，加入黑名单”，我会可以直接对申请人作出纪律处分决定。

    （二）关于减免纪律处分的理由不成立

    作为私募基金管理人在我会登记的高级管理人员，不论其是否与公司的违法违规情形有关系，都应对公司的违法违规行为承担责任。申请人在复核申请书中称其被登记为德赋资产的高级管理人员只是投资人的权宜之策，自己实际只是普通员工的情况，不仅不是减免纪律处分的理由，反而正是我会做出纪律处分的原因。登记备案情况与实际情况不符，本身就是严重违反法律法规和自律规则的情形。

    四、复核决定

    鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《中国证券投资基金业协会纪律处分办法（试行）》第二十九条的规定，我会决定：维持原纪律处分决定，驳回申请人的复核申请。

中国证券投资基金业协会

2018年8月31日

纪律处分复核决定书（朱慧珉）

中基协复核〔2018〕2号

申请人：朱慧珉

    申请人不服中国证券投资基金业协会（以下简称我会）于2018年4月12日作出的《纪律处分决定书（肖潇、朱慧珉）》（中基协处分〔2018〕5号，以下简称《决定书》），向我会申请纪律处分复核。我会受理后，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分办法》）等法律和相关自律规则，组织自律监察委员会有关委员组成复核小组按照规定程序对其纪律处分进行了复核，现已复核终结。

    一、纪律处分情况

    2018年2月，中国证监会深圳监管局（以下简称深圳证监局）向我会来函通报了深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称德赋资产）不配合监管部门调查，登记备案信息与实际情况严重不符，涉嫌向非合格投资者募集资金的违法违规行为，在明知深圳同盈股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳同盈）已涉嫌刑事犯罪的情况下，仍然以私募基金名义募集资金并向其出借资金。经查明，申请人于2017年9月至2018年1月期间担任德赋资产结算专员，自2018年2月起担任德赋资产合规风控负责人，2月28日离职。2015年10月至2017年2月期间，申请人曾担任深圳同盈投资总监，深圳同盈已于2017年2月因涉嫌刑事犯罪被深圳公安立案侦查，并于2018年1月被我会注销管理人登记。我会根据深圳证监局通报情况注销了德赋资产私募基金管理人登记，并对申请人作出了取消基金从业资格、加入黑名单三年的纪律处分。

    二、申辩意见

    申请人向我会提交书面复核申请书，请求免除或减轻对其纪律处分并恢复其基金从业资格，主要申辩意见如下：第一，《决定书》中德赋资产的违法违规行为发生在2017年初，而申请人于2017年9月才进入德赋资产工作，与公司相关违法行为没有关系。第二，申请人进入德赋资产时一直作为一名普通员工工作，从未在管理层任职。2018年1月，公司负责人出于保牌需求，要求申请人挂名合规风控负责人职位。申请人作为公司普通员工难以拒绝领导提出的要求便草率答应暂时挂名，但事实上并未从事风控工作。申请人于2018年2月底从德赋资产离职，离职后也曾数次提出不能再挂名风控负责人，但公司负责人却以无接替人选为由拒绝办理高级管理人员变更。

    三、复核意见

    自律监察委员会组建了复核小组，对申请人纪律处分的相关事实和申辩材料进行了复核。复核小组认为，本案事实清楚、证据充分、法律及自律规则适用正确，申请人上述申辩意见及理由不能成立，有关复核意见如下：

    （一）当事人符合从严从快予以纪律处分的情形

    根据《基金法》《中华人民共和国社会团体登记管理条例》《协会章程》和《纪律处分办法》等法律法规和自律规则，我会制定和实施自律规则，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分。为了进一步规范基金行业秩序，牢固树立基金从业人员的合规意识，强化基金从业人员的受托责任，我会第二届第四次理事会于2018年3月23日通过了《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》（以下简称《决定》）。根据《决定》的规定，“对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业人员资格的高级管理人员一律取消基金从业资格，加入黑名单”。申请人符合《决定》关于从严从快予以纪律处分的情形。

    （二）关于减免纪律处分的理由不成立

     1.关于德赋资产违法违规行为发生在申请人入职之前，与申请人没有关系。经查，申请人于2015年10月至2017年2月期间担任深圳同盈投资总监，深圳同盈于2017年2月因涉嫌刑事犯罪被深圳公安立案侦查。深圳同盈从事违法犯罪活动期间申请人在该单位任职，其后又在德赋资产担任高级管理职务，德赋资产与深圳同盈事实上存在高度关联关系。申请人关于德赋资产违法违规行为与其没有关系的申辩理由不能成立。

    2.关于申请人作为普通员工实际上未从事风控工作，与德赋资产违法违规行为无关。作为私募基金管理人在我会登记的高级管理人员，不论其是否与公司的违法违规情形有关系，都应对公司的违法违规行为承担责任。登记备案情况与实际情况不符，本身就是严重违反法律法规和自律规则的情形。申请人在复核申请书中也已经认识到，其行为本身属于“帮忙挂牌的违规行为”。申请人称其仅为德赋资产的普通员工，从未在管理层任职，挂名风控负责人被登记为高级管理人员是出于管理人的保牌需求，这种行为不仅不是减免纪律处分的理由，反而正是我会做出纪律处分的原因。

    四、复核决定

    鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《中国证券投资基金业协会纪律处分办法（试行）》第二十九条的规定，我会决定：维持原纪律处分决定，驳回申请人的复核申请。

                                                                         中国证券投资基金业协会

                                                                              2018年8月31日

纪律处分复核决定书（王白羽）

中基协复核〔2018〕3号

申请人：王白羽

    申请人不服中国证券投资基金业协会（以下简称我会）于2018年4月12日作出的《纪律处分决定书（张文杰、王白羽、吴殿朝）》（中基协处分〔2018〕7号，以下简称《决定书》），向我会申请纪律处分复核。我会受理后，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《章程》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分办法》）等法律和相关自律规则，组织自律监察委员会有关委员组成复核小组按照规定程序对其纪律处分进行了复核，现已复核终结。

    一、纪律处分情况

    2018年1月26日，中国证监会河南监管局（以下简称河南证监局）向我会来函通报了郑州百盛投资管理有限公司（以下简称郑州百盛）在被采取行政监管措施后，未按照有关要求对违规问题进行整改，且长期无具体经营场所，登记备案信息与实际情况严重不符的违法违规行为。我会根据河南证监局通报情况注销了郑州百盛的私募基金管理人登记，并对申请人作出了取消基金从业资格、加入黑名单一年的纪律处分。经查明，2015年1月，郑州百盛在我会登记为私募基金管理人，申请人作为郑州百盛高级管理人员，通过资格认定方式一并取得基金从业资格。自2017年9月开始，申请人与郑州百盛多次进行沟通要求变更登记信息，但由于郑州百盛已停止运营，一直未予变更。   

    二、申辩意见

    申请人向我会提交书面复核申请书，请求撤销《决定书》中对其相关处分并恢复其基金从业资格，主要申辩理由如下：第一，申请人认为我会纪律处分前未将有关情况向其事先告知。第二,申请人于2014年7月至8月在郑州百盛实习，并向郑州百盛提供了包括证券从业资格考试成绩单在内的相关资料，但对郑州百盛当时申请私募基金管理人登记的具体情况并不知情。2017年9月，申请人发现其从业资格已被郑州百盛在我会注册后，多次同郑州百盛协商要求进行变更登记，并曾向我会投诉反映了上述情况。但由于郑州百盛已停止实际运营等原因始终未能解除基金从业资格信息的注册，导致被一并纪律处分。

    三、复核意见

    自律监察委员会组建了复核小组，对申请人纪律处分的相关事实和申辩材料进行了复核。复核小组认为，本案 事实清楚、证据充分、法律及自律规则适用正确，申请人上述申辩意见及理由不能成立，有关复核意见如下：

    （一）当事人符合从严从快予以纪律处分的情形

    根据《基金法》，我会是证券投资基金行业的自律性组织，是社会团体法人。根据《中华人民共和国社会团体登记管理条例》《协会章程》和《纪律处分办法》，我会纪律处分程序由理事会决定。为了进一步规范基金行业秩序，牢固树立基金从业人员的合规意识，强化基金从业人员的受托责任，我会第二届第四次理事会于2018年3月23日通过了《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》（以下简称《决定》）。根据《决定》的规定，“对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业人员资格的高级管理人员一律取消基金从业资格，加入黑名单”，我会可以直接对申请人作出纪律处分决定。

    （二）关于减免纪律处分的理由不成立

    根据我会对相关事实的核查情况，申请人作为郑州百盛注册的高级管理人员，通过资格认定方式取得了基金从业资格。也就是说，申请人基金从业资格是通过被登记为郑州百盛高级管理人员而以资格认定方式取得的。如申请人对被登记为高级管理人员的事实不知情，则说明其本就不应当取得基金从业资格。如申请人对此知情，则其相关申辩意见与事实不符。无论哪种情形，都说明申请人根本就不应当具有基金从业资格。

    此外，私募基金管理人高级管理人员的登记信息都是公示信息，有关情况均可以通过我会官网的私募基金管理人分类公示进行查询。申请人在2015年至2017年期间始终未向我会提出异议，直至2017年9月在其他单位任职时才应要求申请注册单位变更，足以说明申请人缺乏对私募基金行业管理规则的了解，缺乏对基金从业资格的珍视，缺乏基金从业人员专业审慎的基本职业素质。综合考虑以上情形，我会认为申请人相关申辩意见毫无依据，申辩理由不能成立。

    四、复核决定

    鉴于以上基本事实、情节和审理复核情况，根据《中国证券投资基金业协会纪律处分办法（试行）》第二十九条的规定，我会决定：维持原纪律处分决定，驳回申请人的复核申请。

                                                                      中国证券投资基金业协会

                                                                          2018年8月31日