一、关于股份预留

    （一）股份预留的概念。

    股份预留，即企业预留出一部分股份，作为激励企业核心人才和吸引未来新进人才的一种激励方式。

    （二）设置预留股份的原因

     1、可以起到延期激励的作用。股份预留主要是对企业的高科技技术人员以及业绩突出者等的一种长期激励方式。因为在企业当中，无论是在经营管理决策执行方面还是思想技术等创新方面，这些人都起到了模范带头的作用，他们可以说是企业不可多得的人才。为了企业长久持续健康的发展，完善激励体制十分重要，合理的激励方式可以提高员工工作的积极性和创造性，从而为企业保存住强大的人力资源优势。

     2、可以吸引更多的人才。缺乏优秀人才将是企业提高业绩、发展进步的巨大的绊脚石，所以越来越多的企业通过股份预留的方式吸引更多的优秀人才，使企业能够在当代以人力资本结构为主的市场竞争态势中站稳脚跟。

     3、可以完善企业激励机制。预留股份的奖励体系将对于完善企业的激励机制起到重要的作用，一般来说企业的激励机制应该是动态的，这也就意味着企业的激励机制应该做到不仅要能对原来已有的激励对象作出合理的激励，而且还能对未来引进的新人才预定激励约束方案，以应对人才的不断流动和更新。

    （三）预留股份的来源

     1、通过增发新股获得。上市公司可以采用公开发行新股时预留一部分股份作为股票来源实施股权激励计划。

     2、国有剩余净资产中获得。国有剩余净资产经过企业的适当处理后是可以作为预留股份来源的。但是怎样合理合法预留、具体的预留比例等一系列问题，还是要通过企业和当地政府根据企业自身情况来共同协商而定。

     3、从公司回购股份中获得。企业可以回购离职员工的股份，还可以在规定的特殊情况下回购流通在外的部分股份。企业回购回来的股份就可以根据当地相关规定进行预留，预留的股份就可以用来激励骨干员工以及核心人才。当然企业也可以将回购股份注销。

   （四）预留股份的授予方式

    1、限定条件。预留股份的授予一般都是需要设置一定的限制条件，比如在经营业绩方面的限定还有在时间方面的限定等等，一般来说这两种限定比较普遍，前者是要求企业在一定时期内，有关经营方面的一些指标要达到某一特定标准，并且企业在这段经营期间内没有出现重大经营事故，只有在符合这些条件后获授方才可以行权，否则不可。而后者，简单说就是按照约定，获授方在企业的工作时间达到规定时即可行权，未达到规定日期的期间内不可行权。

     2、出资配股。一般来讲，获授方都需要出资一定的资金才可以被授予预留股份，配股比例要根据个人在企业中做出的贡献和岗位重要性等，对其现金出资进行配股奖励。获授方在授予预留股份之后，就可以拥有所获授股份的所有权利。

     3、经营者代持。由于在预留股份授予之前，可能会存在股东缺位的问题，为解决这样的问题，就出现了这样一种授予方式，即在企业进行工商注册登记时，让企业经营者代为持有预留股份。这样的做法一般不会损害到获授方利益。

二、股份预留存在的问题及解决办法

    股份预留目前存在的问题，是一些企业预留股份比例超过规定要求。我国证监会曾规定，预留股份除非该企业确实有需要才可以预留部分，否则一般不允许，但是预留的比例有一定限制，不能过高，具体来说不能超过本次股权激励计划授予权益总数的10%。但是一些企业并不按规定要求预留股份，有的公司铤而走险，将预留股份的比例保持在10%多，也有一些胆大的企业将预留股份的比例抬高到40%～50%，将近过半。所以，证监会应当积极对此采取措施，加强监督和处罚力度，使股份预留在起到激励作用的同时能够更合理、合法。

    目前，股份预留在股权激励的各个模式之中都有所体现，但是对于股份预留的来源方面依然存在一些困难。上面我们介绍了股份预留的三种来源，但是这三种方法都面临着一些不容忽视的问题。首先，如果通过增发新股取得部分预留股份，则原始股东的权益可能会受损，而且老股东权益受损程度随着增发新股规模的增大而增大，增发后对股价的波动影响也不容小觑；其次，国有剩余净资产做相应处理后虽然可以用作预留股份，但是由于这部分股份的设置一般不会在文件中做具体规定，所以企业需要通过内部协商以及同当地政府协商、考虑各方面利益的基础上来决定预留股份设置的比例大小，过程比较繁琐；第三，通过公司回购股份获得预留股份，容易造成资金紧张、减少公司自由现金流量、易导致公司操纵股价等负面影响。所以对于以上预留股份来源存在的问题，建议措施如下：首先对于增发新股取得预留股份，增发新股时可以适当增加向老股东配售比例，或者可在对融资影响尽量小的情况下适当缩减增发新股的规模，尽可能权衡老股东权益和股份预留的效益。公司在考虑是否要通过公司回购股份以获得预留股份时，要充分考虑企业自身情况，如果公司的现金流足够充裕且目前投资机会较少时，就可以考虑选择回购公司股份来获取预留股份，否则另寻它法。

三、股票期权及其股份预留

    股票期权是股权激励的重要方式之一。我国企业要想实施好股票期权计划，首先就必须要有合法有效的预留股份。

    上市公司实施股票期权所需股票的来源一般有三种：第一种是公开发行股票时预留一部分；第二种是回购公司股票；第三种是发行新股。对于预留股票期权的来源问题，许多专业人士提出了不同意见，如果将这些专业人士的意见做一个总结的话，大概可以分为五种，即增发新股、原股东转让股份、国有股减持、二级市场购买和公积金转增股本取得预留股份。前四种方法实施起来都会面临一个共同的问题，那就是都会有现金流出。另外，定向增发新股和老股东转让股份以获得预留股份的方式，都存在一定风险，前者有增加公司成本的风险，后者有加大二级市场价格波动幅度的风险。那么还剩下最后一种方式，就是公积金转增股本，以公积金转增股本作为预留股份来源，简单说就是上市公司股东大会决议将一部分资本公积金转增为公司股份，作为预留股份以激励员工。这种方法最为适宜，因为它既没有损害原始股东的权益，反而还使他们的股份增了值。因为在净资产并没有因此发生任何变化，只是有一部分从资本公积科目转向了股本科目，且预留股份的所有者仍然是公司原有股东。经理人员在股票期权的激励下会加强经营管理工作，公司的业绩会上升，企业净资产也会因此而增加，原始股东的利益也就自然增加。

四、限制性股票及其股份预留

    限制性股票，本质上就是激励对象行使股票权利时要遵循一定的条件，即在时间或业绩目标达到预先约定的条件和标准的时候才可以将限制性股票出售，并从中获益，激励对象在行使这种股票权利的时候要面临的是如果没有达到所规定的条件，就可能失去这些股票。

    企业创始人需要用限制性股票来确定其他的创始人是否继续着为企业效力，比如早期有好几个创始人一同创业，其中一个创始人因为觉得经营困难或者遇到其他困难而离开了公司和其他的创始人，另谋出路，但是没有撤股，多年以后，留下来的创始人为企业创造了数以十亿的价值，而离开的创始人在没有为企业做出任何贡献和努力的前提下，不知不觉也成为了百万富翁，对于其他创始人来说，这是不公平的，所以企业创始人们也需要用限制性股票相互限制，离开的创始人的股份可以被公司回购。投资者有时也需要限制性股票来确保企业的创始人不会离开公司，因为创始人有时候是公司的大股东，投资者投入资金的主要组成部分之一就是创始人。

    股份有限公司在首次公开发行中可以预留股份。公司实施激励计划预留限制性股票的授予，促成经营者和股东形成利益共同体，共同为企业谋发展、谋福利，提高管理和经营效率。预留限制性股票的授予还可以提高经营者的积极性，最终实现企业的业绩目标。限制性股票主要是从授予价格和股票价值之间的差额之中获益，一般来说较低的是限制性股票的授予价格，激励对象会想尽办法提高公司业绩，努力工作，增加企业价值，因为只有当股票价值增加，激励对象才有获利机会。

五、股份预留实例分析

    （一）老板电器股份有限公司实施限制性股票的激励计划

    1、主要内容。（1）以限制性股票作为此次激励工具；（2）首次限制性股票的授予日为2015年1月21日；（3）预留部分限制性股票的授予日为2016年1月4日；（4）首次授予86人以限制性股票为405万股，预留限制性股票为64万股，激励对象为289人；（5）授予价格为每股15.2元，预留限制性股票授予价格为每股21.3元；（6）从激励对象获得限制性股票之日算起，往后的12个月内是锁定期，这意味着在此期间，激励对象获得的限制性股票不得转让。期满后到达解锁期，如果达到了预先约定的条件，激励对象可分三次依照30%、40%、30%的比例申请解锁。

    2、解锁业绩条件。2015年预留授予限制性股票第一个解锁其业绩需要满足如下条件：相比2013年，2015年的净利润增长率不得低于65%，净资产收益率不得低于20%。

    3、实施情况及效果。2015年1月21日，公司董事会和监事会通过审议明确表明此次限制性股票授予日、激励对象以及授予价格。激励对象既包括高级管理人员，也包括一些核心技术人才，限制性股票激励覆盖面不断扩大，预留限制性股票不断调整增加，企业的高级管理人才和核心技术人才也在增加，业绩蒸蒸日上。

    （二）山东三维石化工程股份有限公司股票期权激励计划

    1、主要内容。（1）此次激励计划中的股份来源为向激励对象定向发行公司股票；（2）此次激励工具为股票期权，总共330万份，其中首次授予股票期权300万份，预留股票期权30万份；（3）首次授予的300万份股票期权的行权价格为18.18元，而预留的30万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规来确定。（表2）

    2、实施情况及效果。本次激励计划的激励对象有1名高级管理人员、30名管理骨干和技术骨干以及若干其他激励对象。预留股票期权激励对象包括32名管理骨干、技术骨干以及若干其他激励对象。2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121，331，142.79元，与2011年数据相比增长了76.52%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.71%。

    （三）股份预留现状分析。

    可以说，在我国的股权激励方式中，股票期权和限制性股票是使用最多的两种方式，占比达到了将近95%。虽然目前我们国家的企业在股权激励方式中依然是股票期权占比较大，占到所有激励模式的75%左右，但自2011年以来，限制性股票激励模式在大幅增长，尤其在制造业以及信息技术产业之中，限制性股票激励方式已经超过了股票期权，越来越多的企业也开始使用限制性股票激励方式来替代以前的股票期权方式。而在采取股权激励的同时预留出一部分股份以供激励员工的现象也越来越普遍，因为股份预留是激励原始股东和吸引未来人才的重要方式。目前在股权激励中采取预留股份的企业占比几乎达到40%，这一现象表明，采用股份预留的方式来增强激励效果将在不久的将来兴盛起来。